贝搏体育贝搏体育贝搏体育广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创世纪”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过，并于2022年11月10日收到中国证券监督管理委员会出具的注册批复。目前，本次交易资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。

　　上市公司2023年半年报显示，2023年上半年上市公司实现净利润21,748.24万元，较上年同比下降22.46%；扣除非经常性损益后的净利润15,393.53万元，较上年同比下降36.13%。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，上市公司对有关事项出具了专项说明，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次发行的资产评估机构，对本专项说明进行了审慎核查，情况如下：

　　根据上市公司披露的《2023年半年度报告》数控设备，2023年上半年，上市公司经营业绩变动情况如下：

　　注：利润表及现金流量表数据同比对比2022年上半年，资产负债表数据对比2022年末

　　根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）的核查结论，2023年上半年，上市公司业绩出现下降的主要影响因素包括：

　　（1）消费电子市场终端需求持续下降，导致上市公司3C业务出现较大幅度下降。2022年以来，消费电子终端市场低迷，产业链相关公司业绩均受到不同程度的影响；随着终端厂商逐步收紧固定资产投资计划，2022年下半年起传导至上市公司并延续到2023年，因此2023年上半年较2022年同期发生下降。2023年上半年，上市公司营业收入20.55亿元，较上年同期减少5.01亿元，同比下降19.61%；其中，3C业务收入8.09亿元，较上年同期减少4.33亿元，同比下降34.84%，是2023年上半年营业收入下降的主要原因。

　　（2）上市公司调整产品结构，通用业务平均毛利率较低，影响上市公司整体盈利水平。近年上市公司积极应对下游3C市场需求大幅下降压力，大力开拓通用和新能源领域业务，产品销售结构发生调整，毛利率相对较高的3C业务销售额占比下降，从2022年上半年占上市公司营业收入比重的48.62%下降至2023年上半年的39.41%。公司2023年上半年高端智能装备业务毛利率较2022同期下降4.09个百分点。

　　根据中信建投证券的核查结论，上市公司2023年上半年实现通用业务收入11.83亿元，与上年同期下降0.47亿元，降幅3.85%，同比较为稳定。但当前通用业务市场集中度尚不高，公司正处于努力提升市场份额的阶段，面临的竞争较为激烈，通用业务现阶段毛利率不及3C业务毛利率，对公司2023年上半年利润水平有一定的影响。

　　根据中信建投证券的核查结论，目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，主要从事高端智能装备制造业务。受消费电子行业低迷影响，标的公司2023年上半年经营业绩同比也出现了一定下降数控设备。根据公司提供的数据（未经审计），2023年上半年标的公司合并口径实现营业收入20.34亿元，较上年同期下降19.62%；实现净利润2.15亿元，较上年同期下降42.58%。

　　根据中信建投证券的核查结论，2023年上半年，标的公司净利润下降的主要影响因素与上市公司相同，受3C业务影响营业收入与整体毛利率均出现下降，导致利润同比下降。

　　根据中信建投证券的核查结论，标的公司2023年上半年经营业绩低于上市公司的主要原因是：

　　（1）标的公司2023年上半年经营业绩略低于上市公司的主要原因是：上市公司层面收回以前年度转让的部分星星精密科技（东莞）有限公司（公司联营企业，以下简称“星星精密”）股权转让款，相应转回已计提的信用减值损失，相关账务处理未体现在标的公司层面。

　　（2）上市公司及上市公司合并范围内非标的公司范围内的其他子公司2022年发生管理、销售费用等期间费用贝搏体育，上述费用影响上市公司损益但不影响标的公司损益。

　　根据中信建投证券的核查结论，标的公司2023年上半年业绩下降幅度大于同期上市公司业绩下降幅度的原因是：

　　（1）2022年上半年，标的公司借出给上市公司的借款以按照央行一年期LPR计提借款利息，在上市公司合并层面相关借款利息抵消，但在标的公司层面体现为标的公司的利息收入；随着2022年11月标的公司成为上市公司全资子公司，上述利息收入不再计提。

　　（2）2022年上半年，在上市公司合并层面将标的公司少数股东投资按照金融负债进行财务处理，在标的公司层面，相关少数股东投资款作为所有者权益进行财务处理，不计提利息费用。

　　根据中信建投证券的核查结论，上述原因导致2022年上半年标的公司净利润3.74亿元，高于上市公司2022年同期2.80亿元的净利润；而随着2022年11月资产重组交割完成，标的公司成为上市公司全资子公司，上述集团内利息与标的公司少数股东权益产生的利息均不再计提，标的公司与上市公司业绩趋同，2023年上半年标的公司净利润2.15亿元，上市公司净利润2.17亿元，差异较小，因此标的公司净利润同比降幅大于上市公司。

　　（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提示风险

　　本次交易的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过。

　　根据中信建投证券的核查结论，上市公司在2022年9月23日公告的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节，对“（一）经营业绩波动的风险”及“（四）3C业务不及预期的风险”进行了充分披露：“

　　受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020年度、2021年度和2022年1-5月分别实现营业收入同比增长40.73%、70.27%和26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗等因素也影响下游企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。

　　3C业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年3C领域数控机床的研发、生产经验，并于2020年正式进入高端3C产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属

　　于3C产业链的龙头企业。近年来3C产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司3C业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。”

　　根据中信建投证券的核查结论，2023年上半年，上市公司及标的公司业绩出现下降的主要原因是消费电子行业持续低迷，导致3C业务开展整体不及预期。上市公司及标的公司已采取措施积极应对下游3C市场需求大幅下降压力，大力开拓通用和新能源领域业务，并加大高端数控机床产品投放力度，目前已取得了一定进展。受下游消费电子周期和制造业周期影响，短期内上市公司及标的公司仍面临业绩波动的风险。

　　根据中信建投证券的核查结论，本次发行的募集配套资金总额不超过130,000.00万元，其中用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）建设48,000.00万元，用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40,000.00万元，用于补充上市公司流动资金42,000.00万元。上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化；上市公司已使用自有资金按原计划投入募投项目建设。上市公司业绩下降不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　根据中信建投证券的核查结论，截至本核查意见出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍贝搏体育。

　　中联评估作为本次发行的资产评估机构，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，上市公司已于2023年5月24日就2022年年度报告和2023年一季度报告等会后事项报送了会后事项专项说明。

　　1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司2021年和2022年财务报表进行审计，分别出具了编号为众会字(2022)第00151号和天职业字[2023]30056号的标准无保留意见的审计报告。

　　2、根据中信建投证券和广东海派律师事务所（以下简称“海派”）的核查结论，本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具的核查意见和律师海派出具的法律意见书中没有影响上市公司本次发行的情形出现。

　　4、根据中信建投证券的核查结论，上市公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。上市公司2023年上半年业绩下降的说明详见本核查意见“（一）上市公司经营业绩变动情况”，上市公司2023年上半年业绩变动情况不会影响本次交易的条件。

　　5、根据中信建投证券的核查结论，上市公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　7、根据中信建投证券的核查结论，上市公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　8、根据中信建投证券的核查结论，上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

　　9、根据中信建投证券、众华和海派的核查结论，经办上市公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及律师广东海派律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　11、根据海派的核查结论，上市公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。

　　12、根据中信建投证券的核查结论，未发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、根据中信建投证券的核查结论，未发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、根据中信建投证券的核查结论，上市公司的业务贝搏体育、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、根据中信建投证券的核查结论，上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　　16、根据中信建投证券的核查结论，上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、根据中信建投证券的核查结论，上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑事项、失信或处罚等负面舆情信息对本次交易产生实质性影响的事项。

　　18、根据中信建投证券的核查结论，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　19、根据中信建投证券的核查结论，上市公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的情形。上市公司2022年度利润分配方案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过，具体利润分配方案如下：

　　2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　综上，本资产评估机构认为：根据中信建投证券、众华和海派的核查结论，上市公司自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本专项说明出具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。上市公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　本资产评估机构认为：根据中信建投证券的核查结论，创世纪本次重组已于2022年11月28日完成资产交割，截至本核查意见出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。