股份有限公司章程重庆南方数控设备股份有限公司章程重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程1目录第一章总则··············································································2第二章经营宗旨和范围·······························································3第三章股份··············································································4第四章股东和股东大会·······························································7第五章董事会······································································24第六章总经理及其他高级管理人员··············································33第七章监事会·········································································37第八章财务会计制度、利润分配和审计········································41第九章信息披露和投资者关系····················································43第十章通知············································································44第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算···························45第十二章修改章程···································································49第十三章附则·········································································49重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程2第一章总则第一条为维护重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。

　　3.第三条公司系由重庆南方数控设备有限责任（以下简称“有限公司”）依法整体变更的股份有限公司；在重庆市江北区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，有限公司原有的权利义务均由公司承继。

　　4.第四条公司注册名称：中文全称：重庆南方数控设备股份有限公司中文简称：南方数控股份公司第五条公司住所：重庆市江北区兴隆路26号数码大厦12-2、3第六条公司注册资本为人民币9,766,666元，实收资本9,766,666元。

　　7.第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　8.第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程3文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　9.依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　10.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　11.第十二条公司的一切活动必须遵守国家法律、法规，接受国家有关职能部门的监督，依法纳税。

　　13.第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：生产：旧目录：Ⅱ类：6840--体外诊断试剂、6840-10-临床医学检验辅助设备；新目录：Ⅱ类：22临床检验器械，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研究、开发、销售：电子设备、数控设备、仪器仪表、基础软件、应用软件、计算机办公设备及机电一体化产品；加工、销售清洗剂；销售：配电开关控制设备、照明电器及设备、电工器材、电子元器件、家用电器、电线电缆、灯具、照明灯饰；医疗器械租赁；从事医疗器械领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术推广；二（Ⅱ）类医疗器械销售，第一类医疗器械生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；兽医专用器械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；企业管理咨询；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程4第十五条根据市场变化，结合公司业务发展需要和自身的能力，经政府有关部门批准并经股东大会通过，可适时调整经营范围。

　　15.第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　16.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条公司发起人、折合认购的股份数、占公司设立时总股本的比例如下：序号发起人姓名/名称认购股份数（万股）出资方式持股比例（%）1蔡泳757.141净资产98.332李欣12.859净资产1.67合计770——100第二十条公司股份总数为9,766,666股，全部为人民币普通股。

　　自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请获得相关主管部门核准后，公司发行的股份将依法在全国中小企业股份转让系统挂牌并与中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记存管。

　　第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程5赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

　　公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工或股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　　第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)通过全国股份转让系统交易方式；（二）要约方式；(三)法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其它形式。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程6的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当再3年内转让或者注销。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程7（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

　　第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程8件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供贝搏体育。

　　公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

　　公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条公司股东承担下列义务：重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程9(一)遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程10事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及其上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的关联交易事项和担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程11（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，有关股东、实际控制人及其关联方应当在股东大会上回避表决；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第四十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程12东大会审议程序。

　　第四十五条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）达到如下标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易；（二）成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

　　第四十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

　　第四十七条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第四十五条：（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　第四十八条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程13（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知持续督导券商，并披露公告说明原因。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程14第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的其他地点。

　　公司股东大会将设置会场，以现场会议方式召开，也可以采用网络或其他方式参会。

　　第五十二条公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持贝搏体育。

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程15内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程16合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合法律法规或本章程第规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

　　第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

　　公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

　　第六十一条本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。

　　股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程17股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

　　第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人可以以单项提案提出。

　　第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告,并说明原因。

　　第五节股东大会的召开第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程18决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程19同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程20代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程21第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）公司与关联自然人发生的交易金额100万元以上的关联交易贝搏体育，以及公司与关联企业发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司股票、债券；（三）公司的分立数控设备、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程22计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。

　　有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供传真等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程23第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十三条股东大会现场结束时间不得早于传真或其他方式确定的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、传真及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程24未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程25定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认为不适当人选，期限未满的；（七）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

　　董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

　　董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职或由公司解除其职务。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程26（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　保证公司所披露重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程27的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。

　　对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　董事会应当在2个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

　　第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程28离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

　　第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条董事由股东大会选举产生，公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。

　　第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程29（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，该规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程30第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。

　　第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事项；（八）董事会授予的其他职权。

　　董事长在其职权范围重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程31（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

　　董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十六条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真方式送出。

　　第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程32第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

　　董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程33董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十六条董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。

　　第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程34（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

　　第一百二十九条公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程35会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十五条副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任，副总经理、财务负责人协助总经理工作。

　　第一百三十六条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　第一百三十七条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

　　董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　第一百三十九条董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

　　第一百四十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程36书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。

　　第一百四十一条董事会秘书的任职资格：（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。

　　第一百四十二条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百四十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：（一）连续3个月以上不能履行职责；（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程37第一百四十六条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后，且其辞职报告已有效送达至董事会时生效。

　　信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

　　第七章监事会第一节监事第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百四十八条监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过民主选举产生或更换。

　　监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程38的职责，除下述所列情形外监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　（一）因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。

　　第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　第一百五十三条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

　　监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

　　监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、本章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

　　第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程39第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

　　监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

　　第一百五十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）了解公司经营情况，检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；同时应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转系统报告；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程40（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程41载。

　　第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；(三)发出通知的日期。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司报送年度财务报告，在每个会计年度的前六个月结束之日起2个月内向全国股转公司报送半年度财务报告。

　　第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程42公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二节会计师事务所的聘任第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程43第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第九章信息披露和投资者关系第一节信息披露第一百七十四条公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司及其他信息披露义务人应遵守中国证监会和全国股转系统的关于信息披露方面的规定，建立信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一百七十五条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股转系统规定的其他内容。

　　第一百七十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任，信息披露事务由董事会秘书负责贝搏体育。

　　第二节投资者关系管理第一百七十七条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守中国证监会和全国股转系统的关于投资者关系管理方面的规定，应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程44第一百七十八条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法披露的重大事项；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

　　第一百七十九条公司投资者关系管理方式包括但不限于：（一）定期报告与临时公告；（二）股东大会；（三）分析师会议、业绩说明会和路演；（四）网站；（五）一对一沟通；（六）现场参观；（七）电子邮件和电话咨询；（八）董事会审议通过的其他方式。

　　第一百八十条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向重庆仲裁委员会申请仲裁。

　　第十章通知第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程45（一）以专人送出；（二）以电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；（三）以邮件、电子邮件、传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

　　第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件或传真方式、公告送出。

　　第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信、微信等网络沟通工具、电子数据交换送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。

　　第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程46一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

　　第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程47公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十五条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十六条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程48（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告数控设备。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程49记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十二章修改章程第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百零七条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

　　第十三章附则第二百零八条本章程第九章的规定自公司在全国中小企业股重庆南方数控设备股份有限公司重庆南方数控设备股份有限公司公司章程公司章程50份转让系统挂牌后适用。

　　第二百零九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　重庆南方数控设备股份有限公司2023年11月28日 第一章总则 第一条为维护重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　第四条公司注册名称： 中文全称：重庆南方数控设备股份有限公司 中文简称：南方数控股份公司 第六条公司注册资本为人民币9,766,666元，实收资本9,766,666元。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方 (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

　　第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　　第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的贝搏体育，股东有权请求人民法院认定无效。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金； （三）以其所持有股份为限对公司承担责任； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反规定的，给公司造成损失的 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及其上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的关联交易事项和担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 第五十条有下列情形之一。贝搏体育贝搏体育贝搏体育贝搏体育