贝搏体育贝搏体育贝搏体育山西证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司2023年员工持股计划（草案）（修订稿）的合法合规意见主办券商二零二三年十二月2目录山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“南方数控”、“公司”）的主办券商，负责南方数控在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

　　2.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关规定，山西证券对南方数控2023年员工持股计划（草案）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”、“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的合法合规性出具本意见。

　　3.一、关于员工持股计划对象范围、确定程序等是否合法合规的意见（一）员工持股计划对象本次员工持股计划合计参与人数共37人，其中，董事、监事、高级管理人员共计5人，其他符合条件的员工共计32人，所有参与对象均为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

　　4.上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引第6号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《重庆南方数控设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　5.（二）员工持股计划的决策程序2023年11月13日，南方数控召开2023年第一次职工代表大会，审议通过3《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，本次会议应出席职工30人，出席和授权出席职工30人，拟参与员工持股计划的关联职工代表周雅平、罗明、曹世芬、周江渝、谢健、廖力、赵爽、何祉萱、吴廷美、曹世容10名员工回避表决，其他参会职工代表以同意20票，反对0票，弃权0票表决通过。

　　6.公司于2023年11月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2023年第一次职工代表大会决议公告》。

　　8.2023年11月13日，南方数控召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，拟参与员工持股计划的关联董事蔡泳、曹世芬、谢健、李欣回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。

　　9.2023年11月13日，南方数控召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。

　　10.拟参与员工持股计划的关联监事罗明贝搏体育、周雅平回避表决，因非关联监事人数低于监事会成员半数，上述议案直接提交股东大会审议。

　　11.公司监事会对本计划及相关资料进行了认真审查，就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：一、本次《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划（草案）》及《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《重庆南方数控设备股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　12.二、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，提高员4工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展。

　　14.三、本次员工持股计划的参与对象为已与公司（含分、子公司）签订劳动合同的董事数控设备、监事、高级管理人员及骨干员工，符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象的范围，其作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。

　　15.四、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　16.2023年11月28日，南方数控召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。

　　股东蔡泳因直接参与本次认购，且担任员工持股计划持股平台茉莉花的执行事务合伙人，与南方数控存在关联关系，应回避表决。

　　但因出席股东大会的全体股东均与拟参与认购或者与南方数控存在关联关系，上述议案不再执行表决权回避制度。

　　综上，主办券商认为本次员工持股计划对象范围确定和审议程序等符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律法规的规定。

　　二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见（一）员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他来源（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金），公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　本员工持股计划不存在杠杆资金，也不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　由于本次员工持股计划虽经股东大会审议通过，目前尚未实际缴款，因此具体资金来源应以最终实际缴纳情况为准。

　　5（二）员工持股计划的股票来源根据员工持股计划披露内容，员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的普通股股票。

　　员工持股计划拟通过公司为本次员工持股计划所设立的合伙企业重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“茉莉花”或“合伙企业”）合计持有公司股票不超过380,000股，占公司发行前总股本比例不超过4.58%。

　　综上，主办券商认为，南方数控本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　三、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定等员工持股计划的主要内容是否合法合规的意见（一）业绩考核指标的设置本次员工持股计划未设置业绩考核指标，符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　根据《监管指引第6号》的相关规定，本次定价采取自主定价的方式，由公司综合考虑公司所处行业、公司成长性及竞争力、公司每股净资产、市盈率、员工持股计划的激励目的等多种因素，经公司与员工持股计划参与对象充分沟通，最终确定。

　　（1）公司每股净资产情况和每股收益情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]110Z0072号标准无保留意见的审计报告，公司经审计2021年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.39元，2021年度基本每股收益为-0.0030元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]2140号标准无保留意见的审计报告，公司经审计2022年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.26元；2022年度基本每股收益为-0.1333元；2023年1-9月末公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.28元，2023年1-9月末公司未经审计的基本每股收益为0.0182元；本次股票发行的价格均高于公司最近两年及一期期末每股净资产。

　　6（2）二级市场股票交易情况公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，自2020年9月25日挂牌以来至董事会召开之日，无交易记录，本次发行无可参考的公司二级市场交易价格。

　　（3）前次股票发行情况自挂牌以来，除本次定向发行外，公司未发生定向发行股票的情况。

　　公司每股公允价值的确定具备合理性，不存在显失公允、损害公司及股东利益的情形。

　　综合上述因素，公司挂牌以来不存在二级市场交易，不存在股票定向发行，无法作为定价参考；公司经与员工持股计划参与对象充分协商后确定本次发行价格，本次股票发行价格综合考虑了考虑公司所处行业、公司成长性及竞争力、公司每股净资产、市盈率、员工持股计划的激励目的等多种因素等多种因素，经公司与员工持股计划参与对象充分沟通后最终确定的价格，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情况。

　　公司拟通过此次股票发行，一方面设立员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展；另一方面本次募集资金用于补充流动资金，满足公司日常经营需要，扩大公司规模、提高盈利能力和抗风8险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力贝搏体育。

　　（三）相关会计处理根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　”股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　本次发行对象为重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙），是由公司董事、监事、高级管理人员以及骨干员工等人员组成的有限合伙企业，为员工持股计划载体。

　　持股平台仅用于本次员工持股计划，认购南方数控发行的股票，不会用于其他经营或投资。

　　公司拟通过此次股票发行实施员工持股计划，进一步增强公司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

　　公司股票二级市场无交易，也无前次定向发行价格，综合参考宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素确定本次定向发行股票的价格，定价公允。

　　综上，本次发行不涉及《企业会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付，无需进行股份支付相关的账务处理。

　　综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的业绩考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见本次员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即参与对象通过持有茉莉花的合伙份额间接持有公司股票。

　　基本信息如下：9名称重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91500105MAD128M473企业类型有限合伙企业执行事务合伙人蔡泳成立日期2023年10月27日主要经营场所重庆市江北区铁山坪街道港桥支路12号2-2。

　　经营范围一般项目：软件开发；大数据服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；日用百货销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

　　本员工持股计划的管理方式如下：1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划。

　　2、董事会负责拟定和修订员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

　　3贝搏体育、监事会是员工持股计划的监督机构，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

　　5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的管理机构设立符合《监管指10引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　五、关于员工持股计划存续期、锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见（一）存续期限本员工持股计划的存续期限为10年，存续期自本计划取得公司定向发行的股票登记至合伙企业证券账户之日起算。

　　本员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。

　　锁定期满后，解锁安排如下：解锁安排解锁期间解锁比例（%）第一个解锁期公司股票登记至合伙企业账户之日起满36个月100%合计-100%员工持股计划持有公司的股票锁定期为三年（即36个月），自股票登记至合伙企业名下之日起计算。

　　1、锁定期内，除出现司法判决及法律、法规、部门规章规定可转让的情形、或本员工持股计划约定及允许转让的其他情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，或就该间接持有的股份与其他第三人订立任何口头或书面协议。

　　2、锁定期内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的员工。

　　3、本员工持股计划所取得公司股份，包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　114、在锁定期内，市场监督管理部门登记的持股平台合伙人应与披露的本计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　（四）持股计划的交易限制员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

　　上述信息敏感期是指：（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

　　（五）持股计划的变更本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　公司董事会、股东大会审议员工持股计划变更事项需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　（六）持股计划的调整1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应12对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股：Q＝Q0×(1+n)其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

　　（2）缩股：Q=Q0×n其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例(即1股股票缩为n股股票)；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。

　　2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、股票认购价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格做相应调整，具体调整如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0/(1+n)其中：P0为调整前股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P为调整后授予价格。

　　（2）配股P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]其中：P0为调整前股票授予价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；P为调整后授予价格。

　　（3）缩股P=P0/n13其中：P0为调整前股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后授予价格。

　　（4）派息P=P0-D其中：P0为调整前股票授予价格；D为每股派发现金红利金额；P为调整后授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。

　　2、本员工持股计划锁定期满后，参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过，并需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　（八）持有人权益的处置1、持有人退出本计划的情形本计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持合伙企业的财产份额及对应间接持有公司股票按本计划持有人权益处置办法的规定进行处置。

　　（1）非负面退出情形①死亡（包括宣告死亡），丧失劳动能力的；②因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；④持有人劳动合同、聘用合同到期终止的，且并未续约的；⑤因公司经济性裁员或其他非由于持有人过错的原因被解除劳动关系；⑥董事会认定的其他未对公司造成负面影响的情形。

　　14（2）负面退出情形①因违反刑法相关规定受到刑事处罚的；②因违反治安管理处罚法相关规定受到治安管理处罚的；③最近三年内，受到中国证监会行政处罚的；④存在挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露公司商业秘密等损害公司利益、名誉的违法违规行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、名誉和形象造成损害的；或因其他故意或过失行为给公司造成损失的；泄露公司的商业秘密，包括但不限于与技术有关的有关文档等技术信息；和与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等经营信息；⑤违反公司规章制度等行为损害公司经济利益或名誉的；⑥未经公司同意在外兼职、任职，或通过持有人或者与其有关联关系的自然人、法人或其他组织从事、投资、参与、服务于与公司存在竞争关系的商业实体；⑦自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；直接或间接从事与公司及子公司业务相同或者相似的投资、经营活动以及在具有同业竞争关系的其他单位内担任职务或代理销售公司同类产品；⑧违反为参与员工持股计划所做出的承诺的；⑨个人单方终止或解除劳动合同，但未按公司相关规定办理工作交接的；⑩持有人存在经公司董事会认定的损害公司利益的其他行为。

　　2、持有人权益处置办法（1）关于发生负面退出情形的退出机制本计划存续期内（含锁定期），持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的员工（简称“强制退出”，下同），转让价款=实际出资款-持有份额期间已获分红款项。

　　转让价款应于持有人配合完成合伙企业工15商变更登记之日起3个月内支付完毕。

　　若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔偿。

　　如发生负面退出情形第④-⑦项的，已持有的合伙份额已按非负面情形退出或已在股转系统或交易所减持，其退出或减持所获得的收益归公司所有。

　　（2）关于发生非负面退出情形的退出机制①锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持的财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的员工，转让价款=实际出资款+实际出资款×4%×实缴出资之日至出资转让日的天数÷365－已获税后分红。

　　②锁定期届满，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，持有人必须将所持的财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的员工，转让价款=实际出资款+实际出资款×4%×实缴出资之日至出资转让日的天数÷365－已获税后分红，如上述计算的转让价款小于实际出资额，则转让价款=实际出资额，或按照市场价格确定。

　　（3）若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割，持有人应以现金或其他方式对配偶进行补偿；若持有人无法按上述方式与配偶形成财产分割协议，则其所持财产份额按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。

　　（4）如持有人同时（可能）发生负面退出情形与非负面退出情形的，在经公司查实持有人发生负面情形之前，持有人不得根据非负面退出情形要求退出本计划，应根据负面退出情形的查实结果按照本计划规定进行退出。

　　（5）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。

　　163、强制退出需履行的程序持有人触发强制退出情形的，由合伙企业执行事务合伙人出具强制退伙通知书，在退伙通知书之送达日起，持有人不再享有作为持有人的任何权利，不得处分其持有的合伙企业财产份额及对应公司股份，并应按照以下流程办理退出手续：（1）持有人自退伙通知书送达之日起退伙，通过由执行事务合伙人或其指定的员工受让持有人原持有的合伙份额的方式，对其进行强制退伙；（2）合伙企业应当为持有人办理退伙及份额转让手续，全体持有人有义务配合合伙企业签署新的合伙协议及其补充协议，相关修正案、份额转让协议及其他变更合伙人财产份额所需的工商登记/备案文件。

　　若持有人不予配合，执行事务合伙人有权直接处分被强制退伙的持有人所持合伙企业财产份额；在此过程中，执行事务合伙人有权代表被强制退伙的持有人签署合伙企业内部文件及工商变更登记/备案所需文件，而无需征得持有人或任何第三方同意；（3）自强制退伙通知书送达之日起，已持有的合伙份额已按非负面情形退出或已在股转系统或交易所减持，其退出或减持所获得的收益归公司所有；（4）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人尚有未处分的财产份额，则由执行事务合伙人或其指定的员工受让持有人持有的合伙企业财产份额。

　　（九）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会、公司股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票全部出售，员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

　　3、本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票未全部出售，持有人会议未同意员工持股计划存续期延长，公司实际控制人或其指定的第三方有权购17买该部分股份，具体价格双方协商。

　　待员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

　　综上，主办券商认为公司本次员工持股计划对于存续期、锁定期、转让、退出等机制符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。

　　六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见（一）审议程序2023年11月13日，南方数控召开2023年第一次职工代表大会，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，本次会议应出席职工30人，出席和授权出席职工30人，拟参与员工持股计划的关联职工代表周雅平、罗明、曹世芬数控设备、周江渝、谢健、廖力、赵爽、何祉萱、吴廷美、曹世容10名员工回避表决，其他参会职工代表以同意20票，反对0票，弃权0票表决通过。

　　公司于2023年11月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2023年第一次职工代表大会决议公告》。

　　2023年11月13日，南方数控召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》，拟参与员工持股计划的关联董事蔡泳、曹世芬、谢健、李欣回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。

　　2023年11月13日，南方数控召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。

　　拟参与员工持股计划的关联监事罗明、周雅平回避表决，因非关联监事人数低于监事会成员半数，上述议案直接提交股东大会审议。

　　18公司监事会对本计划及相关资料进行了认真审查，就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：一、本次《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划（草案）》及《重庆南方数控设备股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》和《重庆南方数控设备股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展。

　　三、本次员工持股计划的参与对象为已与公司（含分、子公司）签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员及骨干员工，符合法律、法规和规范性文件规定的参与对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象的范围，其作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。

　　四、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　2023年11月28日，南方数控召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。

　　股东蔡泳因直接参与本次认购，且担任员工持股计划持股平台茉莉花的执行事务合伙人，与南方数控存在关联关系，应回避表决。

　　但因出席股东大会的全体股东均与拟参与认购或者与南方数控存在关联关系，上述议案不再执行表决权回避制度。

　　（二）信息披露情况2023年11月13日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了以下公告：《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-030）、《2023年员工持19股计划管理办法》（公告编号：2023-031）、《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-032）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-033）、《公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2023-034）、《关于拟修订《公司章程》公告》（公告编号：2023-035）、《监事会关于2023年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2023-036）、《监事会关于2023年股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2023-037）、《2023年三季度报表公告》（公告编号：2023-038）、《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023年第一次职工代表大会公告》（公告编号：2023-041）、《2023年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-042）。

　　2023年11月28日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

　　综上，主办券商认为，南方数控员工持股计划的审议程序、信息披露符合《监管指引第6号》《业务办理指南》等相关规定。

　　七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第6号》规定的意见经查阅公司《2023年员工持股计划（草案）》，其对以下事项作出明确约定：（一）员工持股计划的目的；（二）员工持股计划的基本原则；（三）员工持股计划的参与对象及确定标准；（四）员工持股计划的资金及股票来源；（五）员工持股计划的设立形式、管理模式；（六）员工持股计划的存续期限与锁定期限；（七）员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法；（八）员工持股计划需履行的程序；（九）关联关系和一致行动关系说明；（十）其他重要事项。

　　20经主办券商核对，南方数控《2023年员工持股计划（草案）》内容符合《监管指引第6号》的规定。

　　八、关于员工持股计划的结论意见综上，主办券商认为，南方数控《2023年员工持股计划（草案）》内容符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务。

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