贝搏体育贝搏体育贝搏体育山西证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告主办券商住所:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼二○二三年十二月重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告1目录一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...........................................................................4二、关于发行人公司治理规范性的意见.......................................................................................5三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...............................................................5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...................6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...........................................6六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...............................................................7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见....................................................................................................................................................10八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见.................................................................10九、关于定向发行决策程序合法合规的意见.............................................................................10十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见.................................................................14十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.................................16十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见.............................................17十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.............................17十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见.....................................................17十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见.............................................18十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见.........................................................................19十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见.............................................................................21十九、主办券商认为应当发表的其他意见.................................................................................21二十、关于本次定向发行的推荐结论.........................................................................................23重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告2释义在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、发行人、南方数控指重庆南方数控设备股份有限公司股东大会指重庆南方数控设备股份有限公司股东大会董事会指重庆南方数控设备股份有限公司董事会监事会指重庆南方数控设备股份有限公司监事会茉莉花、持股平台指重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）山西证券指山西证券股份有限公司本次定向发行指公司向茉莉花、山西证券、蔡泳、王贤福共计4名认购人发行股票定向发行说明书指发行人于2023年11月28日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过的《重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》发行对象/投资者/认购人指在本次定向发行中认购股票的投资者，即茉莉花、山西证券、蔡泳、王贤福股权登记日指公司审议本次定向发行事宜的股东大会的股权登记日（2023年11月24日）现有股东指发行人截至股权登记日的在册股东《证券持有人名册》指中登北京公司出具的截至股权登记日的《前200名全体排名证券持有人名册》《公司章程》指现行有效的《重庆南方数控设备股份有限公司章程》中登北京公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《民法典》指《中华人民共和国民法典》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《信息披露规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告3《公司治理规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》报告期指2021年度、2022年度、2023年1-9月元指人民币元重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告4山西证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》和《投资者适当性管理办法》等有关规定，山西证券作为南方数控的主办券商，对公司本次定向发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。

　　2.一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　3.发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

　　4.”经核查，南方数控在挂牌期间，按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

　　5.发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　6.通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本推荐报告出具日，发行人、发行人的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信被执行人名单，亦不存在中国证监会等部门的监管领域被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

　　7.南方数控已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告5完整。

　　8.公司依照《公司法》《公众公司办法》《信息披露规则》等相关规定，治理规范。

　　9.经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人具备本次发行的主体资格。

　　10.二、关于发行人公司治理规范性的意见公司依据《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　11.公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　13.综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　14.三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

　　15.股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

　　综上，本次定向发行前后公司股东人数均不超过200人，属于中国证监会豁免注册情形，无需履行注册程序。

　　重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见南方数控及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　南方数控本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《定向发行指南》等规定召开董事会、监事会、股东大会对相关事项进行审议，并已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　综上，主办券商认为，南方数控及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。

　　公司《公司章程》第十七条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　”公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权，该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

　　重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告7综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》等要求。

　　六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《公众公司办法》第四十三条的规定：“定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。

　　核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　”根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定：“投资者参与基础11层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

　　”本次定向发行的发行对象及其认购股份情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）新增投资者非自然人投资者员工持股计划380,0001,140,000现金2山西证券股份有限公司新增投资者非自然人投资者其他企业或机构166,666499,998现金3王贤福新增投资者自然人投资者其他自然人投资者750,0002,250,000现金4蔡泳在册股东自然人投资者控股股东、实际控制170,000510,000现金重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告8人及其一致行动人合计--1,466,6664,399,998-（一）发行对象基本情况1、重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）公司已设立重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）用于实施员工持股计划，基本情况如下：合伙企业名称重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91500105MAD128M473企业类型有限合伙企业成立时间2023年10月27日出资额114万元执行事务合伙人蔡泳注册地址重庆市江北区港桥支路12号2-2经营范围一般项目：软件开发；大数据服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；日用百货销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

　　2、山西证券股份有限公司，新增投资者，统一社会信用代码为81E，注册地址为太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼，法定代表人为王怡里，注册资本为358,977.1547万人民币，成立日期为1988年7月28日，经营范围为证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据山西证券提供的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]844号）以及山西证券出具的声明与承诺等文件，经查询全国股份转让系统公示信息，山西证券属于实收重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告9股本总额200万元以上的法人机构和具备在全国股份转让系统开展做市业务资格的证券公司，符合《适当性管理办法》等相关规定，可以参与本次定向发行。

　　2000年11月至2005年12月，就职于上海金帚科技有限公司，任技术主管；2006年1月至2010年8月，就职于上海隆影建筑设计有限公司，任技术主管；2010年9月-2016年7月，就职于上海炫佳图文设计有限公司，任经理；2016年8月至今，就职于上海复可奥生物医疗科技有限公司，任销售主管。

　　1990年3月至1992年9月，就职于四川仪表九厂技术科，任技术员；1992年10月至1996年11月，就职于重庆安科电子研究所，任总经理；1996年12月至2004年9月，就职于重庆南方医疗设备公司，任总经理；2004年10月至2019年8月，就职于重庆南方数控设备有限责任公司，任总经理；2019年9月至今，就职于重庆南方数控设备股份有限公司，任董事长、总经理。

　　2、投资者适当性认定本次发行对象中的机构投资者重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，该企业为实施员工持股计划而设立的合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

　　合伙企业有合伙人37人，均为已与公司及公司分子公司签订劳动合同的员工且符合本次员工持股计划参与对象的条件。

　　该员工持股计划经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第四次会议、2023年第一次职工代表大会、2023年第五次临时股东大会审议通过。

　　本次发行对象中机构投资者山西证券股份有限公司已开通新三板一类合格投资者交易权限；自然人投资者王贤福，已开通新三板一类合格投资者权限；自然人投资者蔡泳系公司董事长，已开立证券账户。

　　综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

　　重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象根据发行对象出具的书面说明并经查询中国执行信息公开网（），发行对象未被列入“全国法院失信被执行人名单”，不属于失信联合惩戒对象。

　　（二）发行对象不存在股份代持情况根据发行对象出具的说明与承诺并经调查贝搏体育，发行对象以其自有资金认购发行人本次定向发行的股票，不存在第三人出资的情形；发行对象认购的本次定向发行的股票均系发行对象直接持有，不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

　　（三）发行对象不属于持股平台根据公开查询信息及本次发行对象出具的承诺函，发行对象不属于单纯以认购挂牌公司股份为目的而设立的持股平台。

　　综上，主办券商认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

　　八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见经核查《附生效条件的股份认购合同》及发行对象出具的声明与承诺等文件，发行对象以现金认购本次定向发行的股票，来源为自有资金。

　　九、关于定向发行决策程序合法合规的意见（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明1、董事会审议程序及回避表决情况2023年11月13日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，出席会议的董事共计5名，审议了（一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告11持股计划相关事宜的议案》（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》（三）《关于拟增加注册资本并修订的议案》（四）《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》（五）《关于审议的议案》（六）《2023年第三季度财务报表》（七）《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》（八）《关于提请公司召开2023年第五次临时股东大会的议案》（九）《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉的议案》（十）《关于〈公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》（十一）《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》（十二）《关于〈公司股票定向发行说明书〉的议案》（十三）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》上述第（七）（九）（十）（十一）（十二）（十三）项议案，关联董事蔡泳、曹世芬、谢健、李欣回避表决。

　　非关联董事不足半数，上述议案直接提交股东大会审议，除上述议案外，其他议案均审议通过。

　　2023年11月13日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站（发布了《重庆南方数控设备股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-040），公告中将董事胡怀军列为回避对象、李欣未列入回避对象。

　　2023年11月15日，发行人发布了《重庆南方数控设备股份有限公司关于第二届董事会第十三次会议决议公告的更正公告》（公告编号：2023-043）和更正后的董事会决议公告，对原公告中回避对象事项做出了更正。

　　根据上述更正公告和相关董事会决议，董事胡怀军与发行对象不存在关联关系，不列入回避对象；董事李欣与董事蔡泳、曹世芬、谢健均需回避表决，且已履行了董事会回避表决程序。

　　2023年11月13日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站（）发布了本次董事会决议公告和《重庆南方数控设备股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会通知公告》。

　　2023年11月15日，发行人发布了更正后的《重庆南方数控设备股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会通知公告》。

　　2、监事会审议程序、回避表决及出具审核意见情况重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告122023年11月13日，发行人召开第二届监事会第四次会议，出席会议的监事共3名，审议了（一）《关于拟增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（二）《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》（三）《关于审议

　　上述第（四）（五）（六）（七）（八）（九）项议案，关联监事罗明、周雅平回避表决，因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　2023年11月13日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站（.cc）发布了本次监事会决议公告。

　　2023年11月13日，监事会出具了《重庆南方数控设备股份有限公司监事会关于2023年股票定向发行相关文件的书面审核意见》，对董事会编制的股票定向发行相关文件进行了审核，全体监事签署了书面确认意见。

　　监事会认为公司本次定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

　　2023年11月13日，监事会出具了《重庆南方数控设备股份有限公司监事会关于2023年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　2023年11月13日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站（.cc）发布了上述审核意见。

　　3、股东大会审议程序及回避表决情况2023年11月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共计4名，代表股份8,300,000股。

　　经出席会议且对议案有表决权的股东同意，审议并通过了（一）《关于公司〈2023年员工持股计划重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告13（草案）〉的议案》（二）《关于〈公司2023年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》（三）《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》（四）《关于公司〈股票定向发行说明书〉的议案》，（五）《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》（六）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》（七）《关于拟增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（八）《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》（九）《关于审议〈募集资金管理制度〉的议案》（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

　　股东蔡泳因直接参与本次认购，且担任员工持股计划持股平台茉莉花的执行事务合伙人，与发行对象存在关联关系，应回避表决。

　　但因出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系，上述第（一）（二）（三）（四）（五）（六）项议案不再执行表决权回避制度。

　　2023年11月28日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站（.cc）发布了本次股东大会决议公告。

　　（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明根据发行人出具的说明并经核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。

　　（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

　　发行对象山西证券是国有控股的证券公司，本次参与发行已经完成山西证券内部投委会审批决策流程贝搏体育。

　　其他发行对象不属于国有投资企业或外商投资企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。

　　重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告14综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》和《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行人及发行对象相关内部审批及国资审批程序已完成。

　　十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见（一）定价方式和定价过程合法合规性的说明本次发行价格经过公司与发行对象的协商，经过公司董事会和股东大会审议。

　　双方签署的股票认购合同系合同双方的真实意思表示，未出现发行人或发行对象在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况。

　　（二）定价合理性的说明本次发行股票的价格为3元/股，定价依据如下：1、公司每股净资产情况和每股收益情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]110Z0072号标准无保留意见的审计报告，公司经审计2021年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.39元，2021年度基本每股收益为-0.0030元；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]2140号标准无保留意见的审计报告，公司经审计2022年度归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.26元；2022年度基本每股收益为-0.1333元；2023年1-9月末公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.28元，2023年1-9月公司未经审计的基本每股收益0.0182元；本次股票发行的价格均高于公司最近两年及一期期末每股净资产。

　　2、二级市场交易价格公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，自2020年9月25日挂牌以来至董事会召开之日，无交易记录，本次发行无可参考的公司二级市场交易价格。

　　综合考量公司本次发行的价格定价公允，发行价格合理有效，定价不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易贝搏体育。

　　”本次发行价格高于最近两年一期每股净资产，不存在发行价格低于每股净资产的情况；本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不适用股份支付。

　　综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见经核查，针对本次定向发行，发行对象与发行人签署了《附生效条件的股票发行认购合同》，其中山西证券与发行人控股股东蔡泳另行签署了《山西证券股份有限公司与蔡泳关于重庆南方数控设备股份有限公司之投资协议》。

　　《附生效条件的股票发行认购合同》载明了发行对象拟认购股票的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任条款、纠纷解决机制、生效条件等。

　　合同双方主体资格合法有效，合重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告17同内容不违反法律、法规的强制性规定和《公司章程》的情形，合同约定合法有效。

　　根据《山西证券股份有限公司与蔡泳关于重庆南方数控设备股份有限公司之投资协议》，本次认购山西证券与公司控股股东蔡泳存在回购权、股权转让导致实际控制权转移限制、优先购买权、共同出售权、反摊薄权等特殊条款。

　　《投资协议》签署方为山西证券和蔡泳数控设备，发行人不是特殊投资条款的义务承担主体或签署方，不存在《股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的不得存在的情形。

　　发行人已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容，并已经发行人董事会、股东大会审议通过，符合法律法规规定和相关监管要求。

　　综上，主办券商认为，《附生效条件的股票发行认购合同》和《投资协议》系双方真实意思表示，内容符合《民法典》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件，不存在损害发行人及股东利益的情形，上述法律文件合法合规，真实有效。

　　十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见本次定向发行对象中，茉莉花合伙企业为员工持股计划载体，认购的公司股票锁定期为3年（即36个月），自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜之日起计算。

　　蔡泳为公司在册股东，是公司控股股东、实际控制人、董事长，需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售。

　　综上，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《业务规则》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见经核查，主办券商认为，报告期内，公司不存在发行股票募集资金的行为，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

　　十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告18公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。

　　该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定向发行说明书》规定的用途使用。

　　公司本次股票发行严格按照《定向发行规则》《定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

　　主办券商认为，本次定向发行的募集资金用途已严格按照《定向发行规则》《定向发行指南》等规定，规范履行了信息披露义务。

　　（二）本次募集资金的必要性及合理性本次股票发行资金用于补充流动资金，包括支付货款、人员工资及其他经营费用、发行费用等，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强资本实力，降低财务风险，保障公司的持续发展。

　　主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的利益。

　　（三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

　　除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　”公司本次发行募集资金用于补充流动资金，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

　　同时，公司已设立募集资金管理制度，公司将按照制度执行，以确保后续募集资金按照规定的用途使用。

　　综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具有必要性及合理性，本次募集资金用途合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。

　　十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告19公司已按照《定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户管理、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》。

　　公司将根据本次定向发行实施进度在披露认购公告之前完成募集资金专户的设立，公司的募集资金专项账户作为认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，切实履行相应决策程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

　　综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

　　十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。

　　经核查，公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。

　　综上，主办券商认为发行人不存在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

　　十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见（一）本次定向发行对公司经营管理的影响重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告20本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。

　　本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，优化公司财务结构，为公司后续发展带来积极的影响。

　　（二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次股票发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次定向发行完成后，公司与实际控制人及一致行动人、关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前后公司控股股东仍为蔡泳，公司实际控制人不变，仍为蔡泳、李欣夫妇。

　　类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例控股股东（第一大股东）蔡泳7,571,41091.22%170,0007,741,41079.26%实际控制人蔡泳7,571,41091.22%170,0007,741,41079.26%实际控制人李欣128,5901.55%0128,5901.32%本次发行前，蔡泳直接持有公司7,571,410股，持股比例为91.22%，为公司控股股东；蔡泳、李欣夫妇直接持有公司7,700,000股，持股比例为92.77%，蔡泳通过黄桷兰合伙企业和丁香花合伙企业间接控制公司600,000股，占公司股本比例为7.23%，蔡泳、李欣夫妇直接和间接控制公司8,300,000股，占公司定向发行前总股本的100%，蔡泳、李欣夫妇为公司实际控制人。

　　本次发行后，蔡泳直接持有公司7,741,410股，持股比例为79.26%，为公司控股股东；蔡泳、李欣夫妇直接持有公司7,870,000股，占公司定向发行后股本的80.58%；蔡泳通过黄桷兰合伙企业和丁香花合伙企业间接控制公司600,000股，占公司股本比例为6.15%，本次发行认购对象茉莉花合伙企业将认重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告21购公司380,000股，蔡泳作为茉莉花合伙企业执行事务合伙人，通过茉莉花合伙企业间接控制公司380,000股，占公司股本比例为3.89%，蔡泳、李欣夫妇直接和间接控制公司8,850,000股，占公司定向发行后总股本的90.62%，因此公司实际控制人蔡泳、李欣夫妇合计控制的公司表决权比例为90.62%，仍为公司实际控制人，公司控制权不存在变动情形。

　　（五）本次定向发行对其他股东权益的影响本次发行募集资金，扩大公司规模，增加现金流，符合公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见本次定向发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

　　本次定向发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　综上，本次股票发行主办券商及发行人不存在直接或间接有偿聘请其他未披露第三方的行为。

　　十九、主办券商认为应当发表的其他意见（一）经核查，截至本报告出具之日，公司及控股子公司、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

　　（二）经核查，截至本报告出具之日，公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

　　（三）报告期内公司归属于母公司所有者净利润变动原因1、收入大幅变动2021年和2022年，公司营业收入分别为26,143,496.83元和23,007,358.49元。

　　2022年较上年同期下降12%，公司直销和经销相结合的业务模式并没有大的变化，主要是因为2020年、2021年疫情期间并没有大幅管控，公司可以正重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告22常销售。

　　2022年重庆及全国都开始实行区域性封控措施，医院常规诊疗活动及体检中心常规体检活动全部停滞。

　　医院、体检中心所需的同时检测标本量高（多通道）、自动性较强的高端设备销售量骤减，试剂销售量随之减少。

　　2022年设备收入较2021年减少约241万元，下降22%，试剂耗材收入减少约66万元，下降4%。

　　2022年公司主要销售对象为标本量不多的社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生院和村卫生室等基层医疗机构。

　　2022年设备销售均价为1.08万元，2021年设备销售单价1.33万元，单台平均收入下降0.25万元。

　　主要原因：①随着国内医院常规诊疗活动加速恢复，体外诊断试剂消耗、设备采购等常规业务开始呈现迅速复苏的趋势，公司产品市场需求增长；②公司新产品全自动血栓弹力图仪及配套试剂上市，该产品在原有产品基础上自动化、智能化升级,且显著降低操作者强度,满足大样本量医院的需求，收入增加约120万元；③新成立子公司思诺贝加强上海地区销售市场的开拓力度，增加营业收入200余万元。

　　毛利率下降的主要原因如下：①因销售设备多为低端产品，竞争较为激烈，销售价格低，利润空间小。

　　②医院、体检中心无法正常营业，检测标本量减少，毛利较高的试剂及耗材用量也减少，试剂及耗材收入占比由2021年的42.7%下降到2022年的38.06%；③2022年设备产量726台较2021年870台减少144台，产量下降16.55%，单位设备固定费用分摊增加，单位成本上升。

　　2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降4346.10%，主要由收入的减少和毛利率下降两个原因所致。

　　同行业杰纳瑞、亚森实业、邦健医疗2022年归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降238.66%、115.86%、42.08%，呈下降态势数控设备，公司下降比率高于上述同业平均数主要系公司经营规模较小导致。

　　重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告232023年1-9月归属于母公司所有者的净利润15.15万元，较上年同期增加9.87万元，一方面因收入增长，另一方面毛利高的试剂、耗材销售量增加，总体毛利率较去年同期上涨所致。

　　综上，主办券商认为，公司报告期内归属于母公司所有者净利润变动幅度较大主要因为疫情等外界因素的影响，另一方面是因为公司2021年收入及净利润绝对值较小，变动相对值较大。

　　二十、关于本次定向发行的推荐结论发行人符合《公司法》《证券法》和《公众公司办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。

　　（以下无正文）重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告24（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于重庆南方数控设备股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：____________王怡里项目负责人：____________杨舒驿山西证券股份有限公司2023年12月1日。

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